B/L 없이 화물 인도? Misdelivery 책임과 그 경계 – The Sienna 판례로 보는 쟁점

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  ▣ 이번은 영국 항소법원의 2023년 The Sienna 사건을 중심으로,

B/L의 법적 기능, B/L없이 화물을 인도한 경우의 법적 책임과 관련된 쟁점을

살펴보겠습니다. 

 

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Unicredit Bank A.G. v Euronav N.V. (The Sienna)

[2023] EWCA Civ 471

 

 

🔍 핵심 쟁점 요약

 

1. 사건 배경

• 선주 Euronav가 용선주 BP에게 선박 용선
• BP는 Gulf에 원유를 매각했고, Unicredit 은행은 자금지원을 제공
• 양하 전 Gulf-BP-은행 간 novation 계약(기존 거래를 제3자가 인수)체결 → Gulf가 새로운 용선주가 됨
• Euronav는 LOI(이행보증장)를 받고 원본 B/L없이 Gulf에게 화물 인도
• 코로나19로 은행은 양하 이후 B/L에 배서하고 소지하게 됨
• 화물 대금을 지불한 은행은 선하증권 없이 화물이 인도된 점을 문제 삼아 Euronav를 상대로 손해배상 소송 제기

 

2. 주요 법적 쟁점

• Novation 계약 이후 B/L은 단순 영수증인가, 핵심 운송계약인가? → 다시 말해, 은행 배서가 양하 이후에 이루어졌으므로, novation 계약일 이후 B/L이 운송 계약의 기능을 하게 되는지 여부
• 은행이 나중에 B/L을 취득했더라도 B/L을 운송계약으로 보고 misdelivery에 대해 손해배상을 청구할 수 있는가?

 

3. 1심 판결

• B/L 소지자가 용선주이기도 한 경우 B/L은 단순 영수증에 불과하고, 양하 시점에서 운송 계약은 novate된 C/P에 따름 → B/L소지인(BP)이 더이상 용선주가 아니더라도, Novation 계약일 이후와 misdelivery 발생 전에 B/L이 운송계약이 아니었으므로 어떠한 계약상 위반이 없음
• 설령 어떤 위반이 있었다 하더라도 은행은 원본 B/L없이 화물이 인도될 것을 알고 있었고 어차피 오인도에 대해 어떠한 손해를 입지 않았음 → 선주는 손해나 법적 위반에 대한 배상 책임이 없음

 

4. 항소심 판결 (2023)

• 용선주 지위가 중단된 용선주 수중에 있는 B/L의 법적 성격은 당사자 간의 의도에 결정됨: C/P가 종료되었다고해서 계약 공백이 생기는 것이 아니고 B/L이 그 기능을 제공함
• 설령 그렇지 않더라도 COGSA 2.1조에 따라 배서된 B/L은 소급 적용되며, 계약 당사자 지위를 부여함
• 그러나 은행이 B/L 없이 화물이 인도될 것을 알았고 이를 사실상 허용했기 때문에, 실질적 손해 없음 → 항소 기각

 

✅ 결론 및 시사점

• 선하증권 없이 화물을 인도하는 것은 계약 위반이 될 수 있으나, 자동적으로 손해배상 책임이 발생하는 것은 아니고 실질적인 손해가 있었는지 따져봐야 함

• "용선주=B/L 소지인"인 경우 B/L은 단순 영수증임

• 화물 인도 시 LOI의 사용과 문구는 신중히 검토되어야 하며, B/L 제시 없이 인도하는 결정에는 법적 위험이 따름

 

✅ 참고판례 요약

• Alhani [2018]: misdelivery와 하역이 동시에 발생한 경우 헤이그비스비 규칙 3.6조의 12개월 시효가 misdelivery claim에도 적용 가능

• FIMBank v KCH (The Giant Ace): 양하 후 이뤄진 misdelivery도 동일한 12개월 시효 적용

 

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